事件：上海天洋熱熔粘接材料股份有限公司(以下簡稱為“上海天洋”或“公司”)擬投資5676萬元至5940萬元人民幣，取得新三板掛牌公司煙臺信友新材料股份有限公司(以下簡稱為“信友新材”)約66%的股份(投資金額及收購股份比例以最終簽署生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準)。

　　本框架協(xié)議簽署之日起5 個工作日內(nèi)，上海天洋向信友新材支付500萬交易定金。

　　如果于排他期結(jié)束時，因為信友新材或信友新材之股東原因，導致仍未能簽署正式投資協(xié)議，則信友新材應向上海天洋雙倍返還該定金;如果于排他期結(jié)束時，因為上海天洋之原因，導致未能簽署正式投資協(xié)議，則信友新材對該等定金可以不予返還。雙方簽署正式投資協(xié)議時，該等定金可轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付款。

　　擬收購標的情況：

　　【公司簡介】

　　信友新材成立于2004年，于2016年1月在新三板掛牌。信友新材自成立以來主要從事工業(yè)和電子膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司產(chǎn)品廣泛應用于汽車、電子電器、航空航天、工程機械等多種領(lǐng)域。

　　【業(yè)務規(guī)�！�

　　信友新材屬于精細化工細分行業(yè)膠粘劑行業(yè)，主要通過膠粘劑產(chǎn)品的銷售獲取收入。2016年公司營業(yè)收入為2,450.57萬元，凈利潤為702.57萬元， 與行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)相比仍有較大的差距。截至2017年6月30日，信友新材的總資產(chǎn)為3120萬元，負債總計為188萬元，凈資產(chǎn)為2932萬元，營業(yè)收入為1270萬元，凈利潤為314萬元。

　　【業(yè)務影響】

　　信友新材主要產(chǎn)品為無溶劑環(huán)保型中高端膠粘劑，致力于工業(yè)和電子膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應用于汽車、電子電器、航空航天、工程機械等多種領(lǐng)域。

　　公司此前的產(chǎn)品應用領(lǐng)域已經(jīng)包括汽車內(nèi)飾用膠、電子電器用膠等應用領(lǐng)域。本次交易旨在利用信友新材在微電機、消費電子領(lǐng)域的產(chǎn)品、渠道和客戶優(yōu)勢，實現(xiàn)資源互補、優(yōu)勢協(xié)同。本次收購完成后，將提升上海天洋在汽車、電子用膠領(lǐng)域的體系化能力、產(chǎn)品及配套的綜合服務能力。

　　【業(yè)績承諾及估值】

　　本次交易各方將共同努力促使標的公司2017、2018年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤目標分別為700萬元、840萬元。如果沒有完成上述業(yè)績承諾，則相應調(diào)整估值;如果信友新材業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的稅后凈利潤超過1540萬元，則對信友新材主要股東本次出售股份的估值予以適當上調(diào)，按照重新計算后的估值與此前整體估值之間的差額計算獎勵，獎勵部分由上海天洋以現(xiàn)金方式補足。

　　根據(jù)信友新材歷史業(yè)績以及未來發(fā)展前景，對信友新材的整體估值范圍為8600萬至9000萬。若按照9000萬作為最后整體估值，對應2017、2018年業(yè)績承諾12.86、10.71倍PE，對應兩年平均凈利潤PE 約為11.69 倍。

　　點評：

　　1、擬收購信友新材66%股權(quán)，強化汽車、電子用膠領(lǐng)域服務能力共享公司渠道及客戶優(yōu)勢，快速拓展汽車、電子用膠領(lǐng)域份額。公司此前的產(chǎn)品應用領(lǐng)域已經(jīng)包括汽車內(nèi)飾用膠、電子電器用膠等應用領(lǐng)域。信友新材在汽車用微電機、消費電子產(chǎn)品用膠等領(lǐng)域具有一定的市場及客戶優(yōu)勢。本次交易旨在利用上海天洋技術(shù)優(yōu)勢、生產(chǎn)制造優(yōu)勢以及信友新材在微電機、消費電子領(lǐng)域的產(chǎn)品、渠道和客戶優(yōu)勢，實現(xiàn)資源互補、優(yōu)勢協(xié)同。本次收購完成后，將提升上海天洋在汽車、電子用膠領(lǐng)域的體系化能力、產(chǎn)品及配套的綜合服務能力。

　　2、產(chǎn)品提價，緩解原材料成本壓力，提升利潤空間漲價將提升公司產(chǎn)品2-3%毛利率，適當緩解成本上漲壓力。鑒于今年以來，國內(nèi)環(huán)保監(jiān)管日益趨緊，原材料價格大幅上漲，致使公司生產(chǎn)成本結(jié)構(gòu)持續(xù)增加，公司的熱熔膠產(chǎn)品成本較前期有大幅度增加。考慮到熱熔膠原材料價格上漲以及熱熔膠產(chǎn)品市場供求情況，公司正式?jīng)Q定，自2017年9月1日起公司熱熔膠產(chǎn)品的銷售價格在原價基礎上，PA(聚酰胺)類產(chǎn)品銷售價格上調(diào)2000元人民幣/噸，PES(聚酯)類產(chǎn)品銷售價格上調(diào)1000元人民幣/噸，提價幅度約5%左右。

　　3、公司立足熱熔膠產(chǎn)品優(yōu)勢，積極拓展高附加值產(chǎn)品。

　　未來隨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的逐漸調(diào)整升級，公司整理毛利率及盈利能力將再上一個臺階。公司自成立以來便深耕熱熔膠相關(guān)技術(shù)，不斷創(chuàng)新推出新的高附加值產(chǎn)品，滿足不同領(lǐng)域客戶關(guān)于環(huán)保型膠粘劑的需求，實現(xiàn)對溶劑型膠粘劑產(chǎn)品以及非環(huán)保加工工藝的替代。這些新產(chǎn)品將優(yōu)化、豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變公司營業(yè)收入主要來自熱熔膠膠粉膠粒產(chǎn)品的現(xiàn)狀，為公司業(yè)務發(fā)展提供新的增長點。

　　(1)太陽能電池封裝用EVA 膠膜

　　公司太陽能電池封裝用EVA 膠膜產(chǎn)品已形成一定規(guī)模，短期增長確定。2017年上半年公司EVA 膠膜產(chǎn)品產(chǎn)銷量同比增速分別達到108%及119%。在募投項目投產(chǎn)后，將擴大公司EVA 膠膜產(chǎn)品的產(chǎn)能，產(chǎn)品銷量將持續(xù)增加，市場占有率將進一步提高。從而，產(chǎn)品定價能力將得到加強，公司整體盈利能力將得到進一步提升。太陽能電池封裝用EVA 膠膜將成為公司主要業(yè)務收入來源之一。

　　(2)熱熔膠網(wǎng)膜

　　切入汽車內(nèi)飾及零部件供應商體系，網(wǎng)膜類產(chǎn)品放量在即。公司熱熔膠網(wǎng)膜產(chǎn)品主要應用于汽車內(nèi)飾，通過了汽車內(nèi)飾廠商的各項性能測試，應用于汽車內(nèi)飾復合領(lǐng)域，和多家汽車內(nèi)飾及零部件供應商保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，包括公司和捷溫汽車系統(tǒng)(中國)有限公司(隸屬于全球最大的汽車座椅舒適系統(tǒng)供應商德國威意特集團)、豐田通商(天津)有限公司等多家汽車內(nèi)飾及零部件供應商。相關(guān)產(chǎn)品已通過豐田汽車配套廠商的認證，隨著公司熱熔膠膜類產(chǎn)品下游市場的不斷拓展，公司產(chǎn)品和品牌的知名度也將進一步提升。

　　(3)熱熔膠墻布

　　公司墻布產(chǎn)品推廣及銷售步入正軌，踏上裝修市場消費升級浪潮。熱熔網(wǎng)膜可以大大降低室內(nèi)裝修中的有毒揮發(fā)物污染。目前作為熱熔網(wǎng)膜延伸產(chǎn)品的熱熔網(wǎng)膜墻布已經(jīng)在市場進行銷售，逐漸取得市場認可。公司產(chǎn)品熱熔墻布由于性能優(yōu)越，安裝簡易，周期短，可實現(xiàn)定制化，相比傳統(tǒng)墻紙和墻面漆定位中高端。根據(jù)公司市場調(diào)研數(shù)據(jù)，截止2017年6月，熱熔墻布的市場認知率僅有7%，考慮到產(chǎn)品優(yōu)越的性能和環(huán)保特性，市場空間巨大。

　　投資評級：

　　維持“審慎推薦-A”投資評級。隨著上游原材料價格逐漸穩(wěn)定，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加多元化，公司整體盈利能力將重回快速增長軌道。我們預計公司17-19年凈利潤4794萬元、8048萬元、1.14億元，對應PE 53.1、31.7、22.3 倍。

　　風險提示：

　　原材料漲價風險。公司產(chǎn)品的生產(chǎn)成本主要是直接材料，公司熱熔膠粘劑產(chǎn)品的整體原材料成本占產(chǎn)品生產(chǎn)成本的80%以上。公司產(chǎn)品的原材料主要包括EVA 粒子、癸二胺、十二酸、六六鹽、1.4 丁二醇、己內(nèi)酰胺、間苯、對苯、癸二酸等，該等原料主要為石化產(chǎn)品，其價格受石油等基礎原料價格和市場供需關(guān)系影響，呈現(xiàn)不同程度的波動。自2016年年初以來，原油價格持續(xù)上漲，而己內(nèi)酰胺、癸二酸、間苯等供應商自四季度以來相應受到檢修、停產(chǎn)以及華北地區(qū)霧霾限產(chǎn)等因素影響，導致供應量減少，供應緊張，原材料價格短期內(nèi)漲幅較大。如果原材料價格波動的風險不能及時傳導到下游客戶時，公司的利潤將受到直接影響。

　　新產(chǎn)品推廣不達預期。公司墻布新產(chǎn)品目前規(guī)模相對偏小，隨著銷售渠道推廣客戶對墻布的認知和接受度尚存在不確定性。公司原有產(chǎn)品均為工業(yè)品，而新產(chǎn)品墻布屬于消費品，銷售方式將有很大的不同，公司能否將產(chǎn)品成功推廣存在較多影響因素。（董瑞斌/楊玨）